Ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts („GbR“) Gesellschafter einer GmbH, so ist nicht nur diese GbR als solche in die Gesellschafterliste aufzunehmen, sondern zugleich auch alle Gesellschafter der GbR ihrerseits. Das hat das Oberlandesgericht (OLG) Hamm hat mit Beschluss vom 24.05.2016 (27 W 27/16) entschieden.

Begründung: Analogie zur Kommanditgesellschaft

Zu diesem Ergebnis gelangt das OLG Hamm in analoger Anwendung des § 162 Abs. 1 Satz 2 HGB. Dieser sieht vor, dass bei einer Kommanditgesellschaft, deren Kommanditist eine GbR ist, alle Gesellschafter der GbR zur Eintragung im Handelsregister anzumelden sind. Auch bei der GmbH könne daher die erforderliche, höchstmögliche Transparenz des Gesellschafterbestands und der Nachweis der Vertretung der Außen-GbR im Registerverfahren nur erreicht werden, indem zugleich der oder die Gesellschafter der GbR (mit Namen und Anschrift) in die Gesellschafterliste aufgenommen werden.

Das OLG Hamm hat die Rechtsbeschwerde zum BGH zugelassen, weil es der Rechtssache grundsätzliche Bedeutung beimisst und höchstrichterliche Entscheidungen nicht vorliegen. Das Rechtsmittelverfahren wird unter dem Aktenzeichen II ZB 12/16 beim BGH geführt.

Unsere Empfehlung

Vorbehaltlich einer gegenteiligen Entscheidung des BGH ist deshalb aus unserer Sicht zu empfehlen, neben der GbR auch deren Gesellschafter mit Namen und Anschrift in die Gesellschafterliste einer GmbH aufzunehmen, deren Gesellschafterin die betreffende GbR ist.

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Der Autor: Rechtsanwalt Dr. Thomas Lotz ist Partner in der Rechtsanwaltskanzlei TRACC LEGAL in München. Dr. Lotz betreut seit 25 Jahren  Unternehmenstransaktionen und berät bei gesellschaftsrechtlichen Fragen im Rahmen der Umstrukturierung und Reorganisation von Unternehmen. Für eine persönliche Beratung erreichen Sie ihn unter der Rufnummer +49-(0)89-95 44 302-89 und per E-Mail: lotz@tracc-legal.de