Ratgeber

GbR als GmbH-Gesellschafter: Was bei der Eintragung zu beachten ist

Ist eine Gesellschaft bürgerlichen Rechts („GbR“) Gesellschafter einer GmbH, so ist nicht nur diese GbR als solche in die Gesellschafterliste aufzunehmen, sondern zugleich auch alle Gesellschafter der GbR ihrerseits. Das hat das Oberlandesgericht (OLG) Hamm hat mit Beschluss vom 24.05.2016 (27 W 27/16) entschieden. Weiterlesen

Unwirksame Gründung einer deutschen GmbH durch Schweizer Notar

Vorsicht bei der vermeintlich kostengünstigeren Beurkundung im Ausland!

Mit Beschluss vom 22. Januar 2016 hat das Amtsgericht (AG) Charlottenburg (99 AR 9466/15) entschieden, dass eine vor einem Schweizer Notar aus dem Kanton Bern gegründete deutsche GmbH nicht im Handelsregister eingetragen werden kann.

Das AG Charlottenburg stützt sich in seiner Entscheidung vor allen Dingen darauf, dass das im Kanton Bern geltende Beurkundungsverfahren derart von deutschen Standards abweiche, dass von einer Gleichwertigkeit der Beurkundung nicht ausgegangen werden könne. Deshalb genüge die Beurkundung der Form des § 2 Abs. 1 Satz 1 GmbHG nicht. Weiterlesen

Streit um „harte“ und „weiche“ Bilanzgarantien: Empfehlungen für die Vertragsgestaltung

Aktuelles Urteil gibt wichtige Fingerzeige für Verkäufer und Käufer

Unternehmenskaufverträge enthalten – neben anderen Zusagen – auch oft Garantien des Verkäufers zur Richtigkeit von Jahresabschlüssen des verkauften Unternehmens. In der Praxis gibt es häufig Streitigkeiten um diese sogenannten Bilanzgarantien: Unter welchen Umständen gilt die Garantie als verletzt? Was sind die Folgen einer Verletzung der Garantie? Dennoch haben die Gerichte bislang relativ selten die Gelegenheit gehabt, zu diesen Fragen Stellung zu nehmen. Daher ist ein jüngst ergangenes Urteil des Oberlandesgerichts Frankfurt am Main für Verkäufer und Käufer von Unternehmen und deren Anwälte besonders interessant. Es setzt sich intensiv mit der Auslegung von Bilanzgarantien und den Rechtsfolgen einer Verletzung auseinander. Daraus lassen sich wichtige Fingerzeige für die M&A-Vertragsgestaltungspraxis ableiten. Was sagt das Urteil genau aus, und was lässt sich daraus lernen? Weiterlesen

Besondere Gefahren und Handlungsbedarf für Verkäufer von Gesellschafterdarlehen mit qualifiziertem Rangrücktritt

Der Verkäufer, der neben einem Unternehmen auch noch eine Darlehensforderung gegen das Unternehmen verkauft, haftet möglicherweise vier Jahre lang für den Fall, dass der Erwerber sich Zinsen oder Tilgungen auf die erworbene Darlehensforderungvon dem Unternehmen auszahlen lässt, das Unternehmen dann insolvent wird und der Insolvenzverwalter die erfolgten Zahlungen erfolgreich anficht. Das legt ein immer noch wenig bekanntes Urteil vom März 2015 nahe. Weiterlesen

Aufhebung eines Unternehmensvertrags nur zum Ende eines Geschäftsjahres

Die fehlerhafte Gestaltung eines Transaktionsprozesses kann hohe Verluste und Risiken auf Käufer- und Verkäuferseite mit sich bringen, wenn die Aufhebung eines Unternehmensvertrags nicht zum an sich vereinbarten Zeitpunkt wirksam wird. Dies kann zu ungewollten Haftungen beim Verkäufer und zu finanziellen Einbußen  beim Käufer führen. Ein Urteil aus diesem Jahr bestätigt, dass ein Unternehmensvertrag mit einer abhängigen GmbH nur zum Ende eines Geschäftsjahres oder des sonst vertraglich bestimmten Abrechnungszeitraums aufgehoben werden kann. Weiterlesen

Neues Gesetz gegen Zahlungsverzug: Ist Ihre Liquidität gefährdet?

Was Entscheider und Einkäufer über das neue Gesetz zur Bekämpfung von Zahlungsverzug wissen müssen

Am 29. Juli 2014 ist ein neues Gesetz zur Bekämpfung von Zahlungsverzug im Geschäfts­verkehr in Kraft getreten. Für Unternehmen bedeutet das vor allem: Es kann nicht mehr alles nach eigenem Gutdünken vereinbart werden. Wer die neuen Regeln nicht kennt oder nicht beachtet, riskiert die Unwirksamkeit der eigenen Zahlungszielklauseln. Dann drohen extrem kurze Zahlungsfristen, was die Liquidität und damit im Extremfall sogar die unternehmerische Existenz gefährden kann. Die Erfahrungen der ersten Monate nach Inkrafttreten des Gesetzes zeigen, dass hier weiterhin erheblicher Informations- und Nachholbedarf besteht. Im Folgenden lesen Sie, was Sie beachten sollten und wie Sie für rechtssichere Vereinbarungen sorgen. Weiterlesen